Statut juridique de l’OPPCI : cadre et formes en 2025

L'OPPCI (Organisme de Placement Professionnel Collectif Immobilier) est un fonds d'investissement réglementé, créé pour permettre aux investisseurs professionnels de diversifier leur portefeuille immobilier. Son statut juridique repose sur des règles précises, notamment issues du code monétaire et financier et de la directive AIFM. Cet article vise à expliquer en détail les aspects juridiques qui encadrent les OPPCI, leur forme juridique et les principales réglementations applicables en 2025.

L'OPPCI, un fonds d'investissement alternatif

L'OPPCI est qualifié de fonds d'investissement alternatif (FIA) selon la directive européenne AIFM (Directive 2011/61/UE). Il est également agréé par l'Autorité des marchés financiers (AMF), ce qui garantit un cadre réglementaire strict et protecteur pour les investisseurs.

Ce statut permet à l'OPPCI de bénéficier d'une grande flexibilité dans ses investissements immobiliers, tout en restant soumis à des règles prudentes en matière de gestion des risques, de distribution et de gouvernance. En pratique, l'OPPCI peut investir dans :

• des actifs immobiliers (bureaux, commerces, logistique, résidentiel, santé, etc.) ;
• des titres de sociétés immobilières ;
• des instruments financiers liés à l'immobilier (dette, participations, etc.).

Les différentes formes juridiques de l'OPPCI

L'OPPCI peut revêtir deux formes distinctes, offrant chacune des caractéristiques juridiques spécifiques :

• La Société Professionnelle de Placement à Prépondérance Immobilière à Capital Variable (SPPPICAV) : il s'agit d'une société à capital variable, dotée de la personnalité morale. Elle peut être constituée sous forme de Société Anonyme (SA) ou de Société par Actions Simplifiée (SAS). Dans ce cas, l'OPPCI émet des actions. Les dispositions du code de commerce régissant les SA et les SAS lui sont applicables, sauf exceptions prévues par les textes spécifiques aux OPCI/OPPCI.
• Le Fonds Professionnel de Placement Immobilier (FPPI) : il s'agit d'un fonds commun de placement, émettant des parts. Contrairement à la SPPPICAV, le FPPI n'a pas de personnalité morale. Il est représenté par sa société de gestion, qui agit au nom et pour le compte des porteurs de parts.

Ces deux formes permettent une grande souplesse pour structurer un OPPCI, notamment par la possibilité d'émettre différentes catégories de parts ou d'actions (par exemple, selon le profil de risque, le niveau de distribution ou la devise).

Les textes encadrant l'OPPCI

Le cadre juridique de l'OPPCI est défini par plusieurs textes réglementaires qui garantissent une gestion conforme aux standards de l'AMF et aux règles européennes. Parmi eux :

• Le Code Monétaire et Financier : Articles L. 214-148 à L. 214-151, qui régissent les conditions d'agrément, de fonctionnement et de gestion des OPPCI.
• Le Règlement Général de l'AMF : Articles 423-12 à 423-15, apportant des précisions sur la gestion des fonds immobiliers et les obligations des sociétés de gestion.
• Le Plan Comptable des OPCI : Règlement ANC n° 2021-09 du 5 novembre 2021 relatif aux comptes annuels des organismes de placement collectif immobilier, modifié par le règlement ANC n° 2024-01 du 5 avril 2024, applicable au 1er janvier 2025. Il encadre la présentation des comptes et renforce la comparabilité et la transparence financière.
• L'Ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif, qui précise notamment la vie sociale, la gouvernance, les règles de fonctionnement et certains aspects de protection des investisseurs.
• Le règlement de déontologie des OPCI, rédigé par l'ASPIM et l'AFG et approuvé par l'AMF, qui encadre les bonnes pratiques, la prévention des conflits d'intérêts et la transparence vis-à-vis des porteurs.

Ces textes assurent une transparence renforcée dans la gestion et les décisions financières de l'OPPCI, et contribuent à protéger les investisseurs tout en permettant aux sociétés de gestion de développer des stratégies immobilières sophistiquées.

Régime prudentiel et gestion de l'OPPCI

En tant que Fonds d'Investissement Alternatif (FIA), l'OPPCI est soumis à un régime prudentiel strict. Il doit être géré par une société de gestion agréée par l'AMF, laquelle doit présenter des garanties solides en matière d'organisation, de gouvernance et de moyens financiers. Les principales obligations incluent :

• Un capital social minimum et des fonds propres suffisants pour couvrir les risques liés à la gestion.
• Un programme d'activité spécifique à l'immobilier, décrivant la stratégie, les types d'actifs ciblés, les zones géographiques, ainsi que les modalités de gestion opérationnelle.
• Une politique d'investissement claire, incluant les modalités de financement (notamment l'endettement), les limites de concentration, la gestion de la liquidité et la politique de distribution.

La constitution, la fusion ou encore la liquidation d'un OPPCI nécessitent un agrément spécifique de l'AMF, garantissant une surveillance rigoureuse des opérations structurantes tout au long de la vie du fonds.

De plus, pour les OPPCI labellisés ELTIF (fonds européen d'investissement à long terme), une doctrine AMF modifiée en 2024 précise les attentes du régulateur, à la suite de la révision du règlement ELTIF entrée en vigueur le 10 janvier 2024. Cela concerne notamment :

• les conditions d'accès pour certains investisseurs non professionnels ;
• les règles de liquidité et de durée d'investissement ;
• la communication d'information et les documents remis aux investisseurs.

Tableau récapitulatif : Les formes et caractéristiques de l'OPPCI

À qui s'adresse l'OPPCI ?

L'OPPCI est principalement destiné aux investisseurs professionnels, qui cherchent à diversifier leur portefeuille avec des actifs immobiliers tout en bénéficiant d'une gestion collective.

Il est notamment accessible :

• aux investisseurs professionnels au sens des articles L. 533-16 et D. 533-11 du code monétaire et financier ;
• aux investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale à 100 000 € ;
• à d'autres investisseurs, dans le cadre d'un mandat de gestion adapté à leur profil ;
• sous certaines conditions, aux investisseurs de détail, lorsque l'OPPCI est labellisé fonds européen d'investissement à long terme (ELTIF) conformément au règlement (UE) n° 2015/760 et à sa révision.

Ces fonds professionnels sont des fonds avec un niveau de performance potentielle supérieur, mais une liquidité inférieure à celle de véhicules grand public comme certaines SCPI ou OPCI grand public. Ils s'adressent donc à des investisseurs capables de supporter un horizon d'investissement long et des fenêtres de liquidité plus restreintes.

Conclusion

Le statut juridique de l'OPPCI en fait un outil d'investissement immobilier structuré et sécurisé, spécialement conçu pour les investisseurs professionnels et assimilés. En s'appuyant sur une réglementation stricte (directive AIFM, code monétaire et financier, règlements AMF et ANC, ordonnance 2025-230) et une gestion encadrée par l'AMF, l'OPPCI offre une grande souplesse de structuration, tout en garantissant des règles prudentielles solides.

Que ce soit sous la forme d'une SPPPICAV ou d'un FPPI, l'OPPCI constitue une option intéressante pour diversifier un portefeuille dans l'immobilier, accéder à des stratégies professionnelles et répondre à des objectifs de rendement à long terme. En contrepartie, l'investisseur doit accepter une liquidité plus limitée et une complexité juridique supérieure à celle des véhicules grand public.