Quelle différence entre Fonds de commerce vs Murs de magasins ?

Lorsqu'on parle d'investissement commercial, deux termes reviennent souvent : le fonds de commerce et les murs. Bien que ces concepts soient souvent liés, ils désignent des réalités bien distinctes. Pour mieux investir, il est crucial de comprendre ces nuances, d'autant que le cadre juridique et les pratiques d'investissement ont évolué ces dernières années, notamment avec le développement massif des SCPI spécialisées dans les murs de magasins et la montée en puissance du e‑commerce qui impacte certains commerces physiques.

Le fonds de commerce : qu'est-ce que c'est ?

Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments corporels et incorporels destinés à l'exploitation d'une activité commerciale, artisanale ou industrielle. Sur le plan juridique, il s'agit d'un bien meuble incorporel, composé de biens hétérogènes mais complémentaires, réunis par un commerçant dans le but d'attirer et de fidéliser une clientèle. La clientèle est d'ailleurs considérée par la jurisprudence comme l'élément central : sans clientèle propre, il n'y a pas de véritable fonds de commerce.

Il englobe notamment :

• Éléments corporels : matériel, outillage, agencements, mobilier, stocks, marchandises.
• Éléments incorporels : clientèle, achalandage, droit au bail commercial, nom commercial, enseigne, licences, autorisations administratives, marques, brevets, etc.

À l'inverse, certains éléments sont explicitement exclus du fonds de commerce, comme les créances et dettes (sauf accord spécifique), les murs commerciaux (l'immobilier lui-même) ou encore les parts sociales de la société qui exploite le fonds.

Exemple :

Prenons l'exemple d'un café. Le mobilier, les machines à café, la vaisselle, les agencements intérieurs et les réserves de café sont les éléments corporels. La notoriété du café, la clientèle fidèle, le droit au bail, le nom sous lequel le café est connu et éventuellement une licence spécifique (licence IV, par exemple) sont, eux, des éléments incorporels.

Sur le plan pratique, l'achat d'un fonds de commerce permet de reprendre une activité existante avec sa clientèle, ses contrats de travail en cours, son droit au bail et, souvent, une visibilité relativement fiable sur le chiffre d'affaires passé. Il est régi par un ensemble de règles du Code de commerce (articles L141-1 et suivants) concernant notamment le contenu de l'acte de cession, les mentions obligatoires, la publicité et les droits des créanciers. La valorisation du fonds dépendra de la qualité de l'emplacement, de la rentabilité historique, de la stabilité de la clientèle et de la durée restante du bail commercial, généralement de 9 ans renouvelable.

Les murs : de quoi parle-t-on ?

Les murs, dans le contexte commercial, désignent l'immobilier, c'est-à-dire la structure physique dans laquelle l'activité est exercée : le local, l'immeuble et le terrain sur lequel il repose. L'achat des murs est une opération d'investissement immobilier et concerne :

• La structure de la propriété (bâtiment, façades, toitures, parties communes, etc.)
• Le sol sur lequel elle repose
• Les éléments indissociables de la construction (fondations, réseaux, gros œuvre et certains éléments de second œuvre)

Exemple

Reprenons notre café. Les murs sont l'édifice, les fondations, les installations électriques et sanitaires, la terrasse, la vitrine, ainsi que le terrain ou les droits réels sur lequel l'immeuble est bâti. En somme, tout ce qui reste si vous retirez le fonds de commerce : ni clientèle, ni droit au bail, ni nom commercial, mais simplement l'immobilier prêt à être loué ou occupé.

Tableau comparatif : Fonds de commerce vs Murs

Depuis plusieurs années, l'immobilier commercial est aussi impacté par des évolutions réglementaires (performance énergétique, normes de sécurité) et par les transformations des modes de consommation. Cela peut peser sur certains types de murs (par exemple de grandes surfaces en périphérie) tandis que des emplacements prime (centres-villes, quartiers dynamiques) restent très recherchés.

Pourquoi cette distinction est-elle essentielle ?

Savoir différencier fonds de commerce et murs est crucial pour tout investisseur, particulier ou professionnel. Les risques, les coûts, les retours sur investissements et les implications fiscales sont différents : le fonds de commerce est un actif d'exploitation, alors que les murs sont un actif patrimonial immobilier. Il est fréquemment possible d'acheter un fonds de commerce sans acquérir les murs (en étant locataire via un bail commercial), et inversement de posséder les murs tout en louant le local à un commerçant qui détient le fonds de commerce.

Investir dans un fonds de commerce ou dans les murs (comme le font les SCPI de murs de magasins comme par exemple la SCPI Immorente, l'une des plus importantes SCPI de commerces en France en termes de capitalisation) sont deux démarches distinctes, chacune avec ses avantages et inconvénients. Les SCPI de commerce collectent auprès d'épargnants pour investir dans des murs loués à des enseignes variées, mutualisant ainsi le risque locatif entre de nombreux locataires et actifs.

Ces dernières années, les SCPI de murs de magasins ont dû s'adapter à un environnement marqué par la hausse des taux d'intérêt, les renégociations de loyers dans certains secteurs (notamment commerce de détail non alimentaire) et la réorganisation des enseignes. Cela a parfois pesé sur les valeurs de parts de certaines SCPI, mais a aussi créé des opportunités d'acquisition à des prix plus attractifs dans des emplacements qualitatifs. De nombreux véhicules ont réorienté une partie de leurs investissements vers des commerces de proximité, l'alimentaire ou la santé, jugés plus résilients.

Avant de se lancer, il est recommandé de consulter un plateforme SCPI ou un conseiller en investissement afin d'analyser :

• Votre profil de risque (volatilité potentielle du rendement du fonds de commerce vs rendement locatif attendu des murs).
• L'horizon de placement (long terme pour les murs et les SCPI, plus variable pour un fonds de commerce).
• Le régime fiscal applicable (impôt sur les revenus locatifs, plus-values immobilières ou professionnelles, statut du loueur ou du commerçant, etc.).
• La qualité de l'emplacement et du locataire pour les murs, ou la solidité du modèle économique et de la clientèle pour le fonds de commerce.

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